BWL 1 – Rechtsformen

Zusammenfassung

Diese Vorlesungsnotizen führen in die verschiedenen Rechtsformen von Unternehmen in Deutschland ein und beleuchten deren grundlegende Bedeutung als "Gerüst" eines Betriebs. Sie vermitteln die wichtigsten Auswahlkriterien für Rechtsformen, wie Gegenstand, Rechtsfähigkeit, Haftungsumfang und Kapitalausstattung. Detailliert werden die Hauptmerkmale von Einzelunternehmen, Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) und Kapitalgesellschaften (AG, GmbH, UG) sowie gemeinnützigen Rechtsformen (gGmbH) erläutert, inklusive ihrer spezifischen Haftungs- und Publizitätspflichten.

Schlüsselbegriffe

Kernkonzepte

Einführung in Rechtsformen

Die Rechtsform eines Unternehmens ist sein 'Gerüst' und von grundlegender Bedeutung für Geschäftsbeziehungen und Neugründungen. Sie ist keine leicht veränderbare Eigenschaft, sondern muss aus einem vordefinierten Katalog ausgewählt werden (sog. Numerus Clausus). Rechtsformentscheidungen fallen typischerweise bei der Gründung eines Betriebs oder bei einem späteren Wechsel der Rechtsform.

Eine Analyse der Verteilung in Deutschland (2022) zeigt, dass Einzelunternehmen mit fast 60% die häufigste Rechtsform darstellen, gefolgt von Kapitalgesellschaften (ca. 24%) und Personengesellschaften (ca. 12%). Die meisten Einzelunternehmen und Personengesellschaften haben weniger als 10 Beschäftigte, während Kapitalgesellschaften anteilig häufiger in größeren Beschäftigtenkategorien vertreten sind.

Auswahlkriterien für Rechtsformen

Die Wahl der passenden Rechtsform ist eine strategische Entscheidung, die auf mehreren Kriterien basiert:

Gegenstand und Kaufmannseigenschaft

Für Kaufleute gelten besondere Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB), einschließlich:

• Pflicht zur Buchführung und Erstellung von Jahresabschlüssen nach HGB.
• Pflichteintragung ins Handelsregister. Es gibt drei Typen von Kaufleuten:
• Ist-Kaufleute: Aufgrund des Betriebs eines Handelsgewerbes (Pflichteintrag ins Handelsregister).
• Form-Kaufleute: Aufgrund der Rechtsform (z.B. Kapitalgesellschaften haben zwingend Kaufmannseigenschaft).
• Kann-Kaufleute: Freiwillige Eintragung ins Handelsregister für Betriebe, die kein Handelsgewerbe betreiben, aber möchten.

Rechtsfähigkeit des Unternehmens

Ein Unternehmen kann nicht, teil- oder voll rechtsfähig sein. Die Rechtsfähigkeit ermöglicht es Unternehmen, Eigentümer ihres Betriebsvermögens zu sein, Verträge einzugehen, Eigentum zu erwerben, in Grundbüchern eingetragen zu werden, Beteiligungen zu halten, Delikte zu verüben und vor Gericht zu klagen oder verklagt zu werden. Es ist wichtig zu beachten, dass hier das Unternehmen selbst gemeint ist, nicht dessen Eigentümer.

Firmierung

Die Firma besteht aus dem Namen und einem Rechtsformzusatz. Arten der Firma sind:

• Personenfirmen: Abgeleitet von Familiennamen (z.B. Haribo).
• Sachfirmen: Beziehen sich auf den Geschäftszweig (z.B. Software AG).
• Fantasiefirmen: Frei gewählte Bezeichnungen (z.B. webguerillas GmbH).
• Etablissement-/Enseignefirmen: Bezeichnen Geschäftslokale (z.B. Gasthaus zur schönen Aussicht).

Kapitalausstattung

Das Unternehmen muss Kapital besitzen, bereits bei der Gründung. Die Bezeichnung variiert:

• Stammkapital bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH).
• Grundkapital bei Aktiengesellschaften (AG). Die Erforderlichkeit und Höhe eines Mindestkapitals hängt stark von der Rechtsform ab.

Eigentümerstruktur

Gesellschaften sind zweckgerichtete Personenvereinigungen. Eigentümer werden als Gesellschafter bezeichnet. Zulässige Arten von Eigentümern können sein:

• Natürliche Personen (Einzelpersonen).
• Personengesellschaften (Zusammenschluss natürlicher Personen).
• Juristische Personen (ein Unternehmen selbst).

Haftungsumfang

1. Teilhaftung:

• Haftung ist auf das Vermögen des Unternehmens beschränkt.
• Oder auf vorher festgelegte Haft- / Kommanditsummen (speziell bei der Kommanditgesellschaft (KG)). Das Privatvermögen der Eigentümer ist hierbei nicht betroffen.

2. Vollhaftung:

• Gesellschafter haften unbeschränkt, persönlich, gesamtschuldnerisch und solidarisch mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Abfolge der Haftung:

• Unmittelbare Vollhaftung: Unternehmen und Gesellschafter haften gleichzeitig.
• Subsidiäre Vollhaftung: Zuerst haftet das Unternehmen, dann die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen.

Publizität

Unternehmen müssen allgemeine Informationen wie Firma, Sitz, Gegenstand und Namen der Gesellschafter veröffentlichen. Dies geschieht oft im Unternehmensregister oder im Bundesanzeiger. Finanzielle Informationen wie Jahresabschlüsse und -rechnungen können ebenfalls zur Veröffentlichung vorgeschrieben sein. Der Umfang der Publizitätspflichten richtet sich nach der Unternehmensgröße gemäß §267 HGB.

Gewinn- und Verlustverteilung

Die Verteilung von Gewinnen und Verlusten kann auf verschiedene Weisen erfolgen:

• Nach einer festgelegten Verzinsung der Kapitaleinlagen (z.B. 4% der eingezahlten Kapitalsumme).
• Im Verhältnis der Kapitaleinlagen.
• Nach Köpfen (gleichmäßig unter den Gesellschaftern).
• Mittels Gewinnvorrechten (z.B. höhere Dividenden für Vorzugsaktionäre).
• Durch vollständigen oder teilweisen Ausschluss bestimmter Gesellschafter (muss vertraglich geregelt sein).

Einzelunternehmen

Ein

• Das Unternehmen ist identisch mit der natürlichen Person des Inhabers.
• Es gibt keine Verselbstständigung des Unternehmens und seines Betriebsvermögens.
• Es ist eine klassische Rechtsform für kleine Betriebe (Freiberufler, Solo-Selbstständige, kleine Handwerksbetriebe).
• Einzelunternehmer können Arbeitnehmer beschäftigen.

Merkmale von Einzelunternehmen:

• Klassifikation: Ist-Kaufmann (bei kaufmännischem Handelsgewerbe), ansonsten nicht kaufmännisch.
• Gegenstand: Betrieb eines Handelsgewerbes (kaufmännisch) oder anderer Tätigkeiten (nichtkaufmännisch).
• Rechtsfähigkeit: Nicht rechtsfähig.
• Firmierung: e.K., e.Kfr., e.Kfm. (bei Kaufmannseigenschaft), sonst keine Firma im handelsrechtlichen Sinne.
• Kapitalausstattung: Kein Mindestbetrag erforderlich.
• Inhaber: Eine natürliche Person.
• Klausurrelevant

  Haftung: Unmittelbare, unbeschränkte Vollhaftung des Inhabers mit seinem gesamten Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten des Unternehmens.

• Publizität: Keine Pflicht zur Prüfung und Veröffentlichung von Jahresabschlüssen (außer für bestimmte Kaufleute).

Personengesellschaften

• Gesellschafter tragen oft Arbeitskraft ein.
• Unternehmen sind teilweise verselbstständigt und weitgehend rechtsfähig.
• Klausurrelevant

  Gesamthandsvermögen: Gemeinsame Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsverbindlichkeiten.

• Selbstorganschaft: Leitung durch die Eigentümer selbst.
• Entscheidungen oft nach Einstimmigkeitsprinzip.
• Eingeschränkte Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen.
• Keine Publizitätspflicht für Jahresabschlüsse.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

• Wird auch BGB-Gesellschaft genannt.
• Keine Handelsregistereintragung notwendig.
• Einsatz:
  • Als Vorgründungs- und Vorgesellschaften (Haftung beachten!).
  • Für Arbeits- und Interessensgemeinschaften von Unternehmen.
  • Für Verbindungen von Freiberuflern (z.B. gemeinschaftliche Arztpraxen, Anwaltskanzleien).

Merkmale der GbR:

• Klassifikation: Personengesellschaft, kein Kaufmann.
• Gegenstand: Gemeinsamer Zweck, aber kein Handelsgewerbe.
• Rechtsfähigkeit: Teilrechtsfähig.
• Firmierung: Keine Firma im handelsrechtlichen Sinne; Geschäftsbezeichnung ohne Rechtsformzusatz.
• Kapitalausstattung: Kein Mindestbetrag vorgegeben.
• Gesellschafter: Mindestens zwei natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften.
• Klausurrelevant

  Haftung: Unmittelbare, gesamtschuldnerische Vollhaftung aller Gesellschafter mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die OHG ähnelt der GbR, weist aber entscheidende Unterschiede auf:

• Klassifikation: Personengesellschaft, Ist-Kaufmann.
• Gegenstand: Betrieb eines Handelsgewerbes.
• Rechtsfähigkeit: Teilrechtsfähig.
• Firmierung: Offene Handelsgesellschaft (OHG) mit Rechtsformzusatz; Eintrag ins Handelsregister ist Pflicht.
• Kapitalausstattung: Kein Mindestbetrag.
• Gesellschafter: Mindestens zwei natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften.
• Klausurrelevant

  Haftung: Unmittelbare, gesamtschuldnerische Vollhaftung der Gesellschafter mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Kommanditgesellschaft (KG)

Die KG ist bis auf die Gesellschafterstruktur weitgehend mit der OHG vergleichbar. Sie zeichnet sich durch zwei Arten von Gesellschaftern aus:

• Vollhaftende Komplementäre: Bringen ihre Arbeitskraft ein und haben das Leitungsrecht. Sie haften unmittelbar und gesamtschuldnerisch voll.
• Teilhafende Kommanditisten / Kommanditäre: Bringen Kapital ein (ähnlich wie bei Kapitalgesellschaften). Sie haften nur bis zur Höhe ihrer vereinbarten Haftsumme.

Aufbau einer KG: Ein Komplementär ist der Vollhafter, während es mehrere Kommanditisten geben kann, die nur teilhaftend sind.

Merkmale der KG:

• Firmierung: Kommanditgesellschaft / KG.
• Gesellschafter:
  • Komplementäre: Mindestens eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft.
  • Kommanditisten: Mindestens eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft.
• Haftung:
  • Klausurrelevant

    Komplementäre: Unmittelbare, gesamtschuldnerische Vollhaftung.

  • Klausurrelevant

    Kommanditisten: Teilhaftung mit vereinbarter Haftsumme.

• KG-Varianten: Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform, bei der eine GmbH die Rolle des Komplementärs übernimmt, wodurch die Haftung des Komplementärs auf das Vermögen der GmbH beschränkt wird.

Kapitalgesellschaften

• Sind Körperschaften und somit rechtlich selbstständig (juristische Personen).
• Gesellschafter sind primär Kapitalgeber.
• Die Gesellschaft dient primär als Kapitalanlage.
• Es gilt das Trennungsprinzip:
  • Die Kapitalgesellschaften sind selbst Eigentümer ihres Betriebsvermögens.
  • Gesellschafter haben keine unmittelbaren Rechte am Betriebsvermögen, sondern nur an der Kapitalgesellschaft.

Aktiengesellschaft (AG)

• Klassifikation: Körperschaft, juristische Person, Kapitalgesellschaft, Form-Kaufmann.
• Gegenstand: Jeder gesetzlich zulässige Zweck.
• Rechtsfähigkeit: Voll rechtsfähig.
• Firmierung: Aktiengesellschaft / AG.
• Klausurrelevant

  Kapitalausstattung: Grundkapital mindestens 50.000 €.

• Gesellschafter (Aktionäre): Mindestens eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft.
• Haftung: Teilhaftung mit Kapitaleinlage (Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage).
• Varianten: Börsennotierte und nicht börsennotierte AG.
• Publizität: Umfangreiche Publizitäts- und Prüfungspflichten, gestaffelt nach Unternehmensgröße.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

• Klassifikation: Körperschaft, juristische Person, Kapitalgesellschaft, Form-Kaufmann.
• Gegenstand: Jeder gesetzlich zulässige Zweck.
• Rechtsfähigkeit: Voll rechtsfähig.
• Firmierung: Gesellschaft mit beschränkter Haftung / GmbH.
• Klausurrelevant

  Kapitalausstattung: Stammkapital mindestens 25.000 €.

• Gesellschafter: Mindestens eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft.
• Haftung: Teilhaftung mit Kapitaleinlage (Gesellschafter haften nur mit ihrer Stammeinlage).
• Publizität: Publizitätspflichten je nach Unternehmensgröße gemäß HGB.

Unternehmergesellschaft (UG / Mini-GmbH)

• Die UG ist eine Variante der GmbH.
• Klassifikation: Körperschaft, juristische Person, Kapitalgesellschaft, Form-Kaufmann.
• Firmierung: Zusatz 'Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)' oder 'UG (haftungsbeschränkt)'.
• Klausurrelevant

  Kapitalausstattung: Stammkapital mindestens 1 €. Der Zweck ist, Start-ups eine GmbH-ähnliche Rechtsform ohne hohes Anfangskapital zu ermöglichen.

• Organisation: Hauptorgane sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.
• Im Übrigen gelten ähnliche Merkmale wie bei der GmbH.

Publizitäts- und Offenlegungspflichten

Die Offenlegungspflichten und ggf. die Prüfung durch Wirtschaftsprüfer (§ 316 HGB) variieren ebenfalls nach Unternehmensgröße:

Gemeinnützige Rechtsformen

Neben den gewinnorientierten Rechtsformen gibt es auch gemeinnützige Rechtsformen wie den Eingetragenen Verein (e.V.), die Stiftung, die Gemeinnützige GmbH (gGmbH) und Genossenschaften.

Gemeinnützige GmbH (gGmbH)

• Ist ein Form-Kaufmann.
• Klausurrelevant

  Gemeinnützige Zwecke: Verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, kirchliche oder mildtätige Zwecke.

• Klausurrelevant

  Steuerliche Vorteile: Befreit von Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.

• Klausurrelevant

  Keine Gewinnausschüttung an Gesellschafter: Erträge müssen ausschließlich für gemeinnützige Zwecke verwendet werden. Gesellschafter dürfen keine Gewinne erhalten.

• Gesellschaftsvertrag: Sollte aufgrund der Komplexität von Experten aufgesetzt werden.
• Kapitalausstattung: Stammkapital ≥ 25.000 € (wie bei der GmbH).
• Haftung: Wie bei der GmbH, beschränkte Haftung gegenüber Gläubigern.

Lernkarten

Übungsfragen