BWL 1 – Rechtsformen

Zusammenfassung

Diese Vorlesungsnotizen führen in die verschiedenen Rechtsformen von Unternehmen in Deutschland ein und beleuchten deren grundlegende Bedeutung als "Gerüst" eines Betriebs. Sie vermitteln die wichtigsten Auswahlkriterien für Rechtsformen, wie Gegenstand, Rechtsfähigkeit, Haftungsumfang und Kapitalausstattung. Detailliert werden die Hauptmerkmale von Einzelunternehmen, Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) und Kapitalgesellschaften (AG, GmbH, UG) sowie gemeinnützigen Rechtsformen (gGmbH) erläutert, inklusive ihrer spezifischen Haftungs- und Publizitätspflichten.

Schlüsselbegriffe

Rechtsform

Rechtliche Eigenschaft eines Betriebs, die seine Rechtsbeziehungen im Innen- und Außenverhältnis regelt und einem vordefinierten Katalog entstammt (Numerus Clausus).

Rechtsformentscheidung

Die Entscheidung über die Zuordnung einer Rechtsform zu einem Betrieb, die bei Gründung oder Wechsel der Rechtsform getroffen wird.

Kaufmann

Eine Person oder ein Unternehmen, das ein Handelsgewerbe betreibt und somit dem Handelsgesetzbuch (HGB) unterliegt.

Rechtsfähigkeit

Umfang, in dem ein Unternehmen selbst am Rechtsverkehr als Träger von Rechten und Pflichten teilnehmen kann.

Firma

Der Name eines kaufmännischen Unternehmens, unter dem es seine Geschäfte betreibt und im Außenverhältnis auftritt.

Kapitalausstattung

Das dem Unternehmen bei der Gründung gewidmete Betriebsvermögen, dessen Bezeichnung (z.B. Stammkapital, Grundkapital) je nach Rechtsform variiert.

Gesellschafter

Eigentümer einer Gesellschaft, die zweckgerichtete Personenvereinigungen auf Grundlage privatrechtlicher Gesellschaftsverträge bilden.

Vollhaftung

Die unbeschränkte persönliche, gesamtschuldnerische und solidarische Haftung der Gesellschafter mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Teilhaftung

Eine Haftung, die entweder auf das Betriebsvermögen des Unternehmens oder auf eine vorher festgelegte Haft- bzw. Kommanditsumme beschränkt ist.

Trennungsprinzip (Kapitalgesellschaften)

Das Prinzip, dass Kapitalgesellschaften rechtlich selbstständige Körperschaften sind und die Gesellschafter keine unmittelbaren Rechte am Betriebsvermögen haben, sondern nur an der Kapitalgesellschaft selbst.

Organe (Unternehmen)

Strukturelle Einheiten einer Gesellschaft, die für deren Leitung, Überwachung oder Interessenvertretung zuständig sind (z.B. Vorstand, Aufsichtsrat, Gesellschafterversammlung).

Publizitätspflicht

Die Pflicht von Unternehmen, bestimmte Informationen (z.B. Jahresabschlüsse) offenzulegen und zu veröffentlichen, deren Umfang von der Unternehmensgröße abhängt.

Komplementär

Der unbeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG), dem die Geschäftsführung obliegt.

Kommanditist

Der beschränkt haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG), dessen Haftung auf seine im Handelsregister eingetragene Einlage beschränkt ist.

Kernkonzepte

Einführung in Rechtsformen

Die Rechtsform eines Unternehmens ist sein 'Gerüst' und von grundlegender Bedeutung für Geschäftsbeziehungen und Neugründungen. Sie ist keine leicht veränderbare Eigenschaft, sondern muss aus einem vordefinierten Katalog ausgewählt werden (sog. Numerus Clausus). Rechtsformentscheidungen fallen typischerweise bei der Gründung eines Betriebs oder bei einem späteren Wechsel der Rechtsform.

Info

In Deutschland existiert ein Katalog privater Rechtsformen, der unter anderem Einzelunternehmen, Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, Stille Gesellschaft) und Kapitalgesellschaften (AG, SE, KGaA, GmbH) umfasst, sowie Genossenschaften und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit.

Eine Analyse der Verteilung in Deutschland (2022) zeigt, dass Einzelunternehmen mit fast 60% die häufigste Rechtsform darstellen, gefolgt von Kapitalgesellschaften (ca. 24%) und Personengesellschaften (ca. 12%). Die meisten Einzelunternehmen und Personengesellschaften haben weniger als 10 Beschäftigte, während Kapitalgesellschaften anteilig häufiger in größeren Beschäftigtenkategorien vertreten sind.

Auswahlkriterien für Rechtsformen

Die Wahl der passenden Rechtsform ist eine strategische Entscheidung, die auf mehreren Kriterien basiert:

Gegenstand und Kaufmannseigenschaft

Wichtig

Die wichtigste Unterscheidung betrifft, ob ein Betrieb kaufmännisch oder wirtschaftlich tätig ist. Betriebe, die ein Handelsgewerbe betreiben, sind sogenannte Kaufleute.

Für Kaufleute gelten besondere Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB), einschließlich:

Pflicht zur Buchführung und Erstellung von Jahresabschlüssen nach HGB.
Pflichteintragung ins Handelsregister. Es gibt drei Typen von Kaufleuten:
Ist-Kaufleute: Aufgrund des Betriebs eines Handelsgewerbes (Pflichteintrag ins Handelsregister).
Form-Kaufleute: Aufgrund der Rechtsform (z.B. Kapitalgesellschaften haben zwingend Kaufmannseigenschaft).
Kann-Kaufleute: Freiwillige Eintragung ins Handelsregister für Betriebe, die kein Handelsgewerbe betreiben, aber möchten.

Rechtsfähigkeit des Unternehmens

Rechtsfähigkeit von Unternehmen

Der Umfang, in dem ein Unternehmen selbst als Träger von Rechten und Pflichten am Rechtsverkehr teilnehmen kann.

Ein Unternehmen kann nicht, teil- oder voll rechtsfähig sein. Die Rechtsfähigkeit ermöglicht es Unternehmen, Eigentümer ihres Betriebsvermögens zu sein, Verträge einzugehen, Eigentum zu erwerben, in Grundbüchern eingetragen zu werden, Beteiligungen zu halten, Delikte zu verüben und vor Gericht zu klagen oder verklagt zu werden. Es ist wichtig zu beachten, dass hier das Unternehmen selbst gemeint ist, nicht dessen Eigentümer.

Firmierung

Firma

Der Name eines kaufmännischen Unternehmens, unter dem es seine Geschäfte betreibt und im Außenverhältnis auftritt.

Die Firma besteht aus dem Namen und einem Rechtsformzusatz. Arten der Firma sind:

Personenfirmen: Abgeleitet von Familiennamen (z.B. Haribo).
Sachfirmen: Beziehen sich auf den Geschäftszweig (z.B. Software AG).
Fantasiefirmen: Frei gewählte Bezeichnungen (z.B. webguerillas GmbH).
Etablissement-/Enseignefirmen: Bezeichnen Geschäftslokale (z.B. Gasthaus zur schönen Aussicht).

Kapitalausstattung

Das dem Unternehmen bei der Gründung gewidmete Betriebsvermögen.

Das Unternehmen muss Kapital besitzen, bereits bei der Gründung. Die Bezeichnung variiert:

Stammkapital bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH).
Grundkapital bei Aktiengesellschaften (AG). Die Erforderlichkeit und Höhe eines Mindestkapitals hängt stark von der Rechtsform ab.

Eigentümerstruktur

Gesellschaften sind zweckgerichtete Personenvereinigungen. Eigentümer werden als Gesellschafter bezeichnet. Zulässige Arten von Eigentümern können sein:

Natürliche Personen (Einzelpersonen).
Personengesellschaften (Zusammenschluss natürlicher Personen).
Juristische Personen (ein Unternehmen selbst).

Haftungsumfang

Wichtig

Der Haftungsumfang ist ein entscheidendes Kriterium für die Wahl der Rechtsform, da er die persönliche Verantwortung der Eigentümer maßgeblich beeinflusst. Man kann die Haftung einschränken, um das Privatvermögen zu schützen.

1. Teilhaftung:

Haftung ist auf das Vermögen des Unternehmens beschränkt.
Oder auf vorher festgelegte Haft- / Kommanditsummen (speziell bei der Kommanditgesellschaft (KG)). Das Privatvermögen der Eigentümer ist hierbei nicht betroffen.

2. Vollhaftung:

Gesellschafter haften unbeschränkt, persönlich, gesamtschuldnerisch und solidarisch mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Abfolge der Haftung:

Unmittelbare Vollhaftung: Unternehmen und Gesellschafter haften gleichzeitig.
Subsidiäre Vollhaftung: Zuerst haftet das Unternehmen, dann die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen.

Publizität

Info

Publizität und Offenlegungspflichten meinen das Gleiche.

Unternehmen müssen allgemeine Informationen wie Firma, Sitz, Gegenstand und Namen der Gesellschafter veröffentlichen. Dies geschieht oft im Unternehmensregister oder im Bundesanzeiger. Finanzielle Informationen wie Jahresabschlüsse und -rechnungen können ebenfalls zur Veröffentlichung vorgeschrieben sein. Der Umfang der Publizitätspflichten richtet sich nach der Unternehmensgröße gemäß §267 HGB.

Gewinn- und Verlustverteilung

Die Verteilung von Gewinnen und Verlusten kann auf verschiedene Weisen erfolgen:

Nach einer festgelegten Verzinsung der Kapitaleinlagen (z.B. 4% der eingezahlten Kapitalsumme).
Im Verhältnis der Kapitaleinlagen.
Nach Köpfen (gleichmäßig unter den Gesellschaftern).
Mittels Gewinnvorrechten (z.B. höhere Dividenden für Vorzugsaktionäre).
Durch vollständigen oder teilweisen Ausschluss bestimmter Gesellschafter (muss vertraglich geregelt sein).

Wichtig

Beispiel Gewinnverteilung OHG nach §121 HGB: Wenn keine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag besteht, sieht §121 HGB vor: Jeder Gesellschafter erhält zuerst 4% seiner Kapitaleinlage vom Gewinn. Der Rest des Gewinns wird nach Köpfen gleichmäßig aufgeteilt.

Einzelunternehmen

Ein

Einzelunternehmen

Ein Unternehmen, das von einer einzelnen, selbstständig tätigen natürlichen Person ohne Gesellschafter geführt wird und bei dem das Unternehmen mit dem Inhaber identisch ist.

Das Unternehmen ist identisch mit der natürlichen Person des Inhabers.
Es gibt keine Verselbstständigung des Unternehmens und seines Betriebsvermögens.
Es ist eine klassische Rechtsform für kleine Betriebe (Freiberufler, Solo-Selbstständige, kleine Handwerksbetriebe).
Einzelunternehmer können Arbeitnehmer beschäftigen.

Merkmale von Einzelunternehmen:

Klassifikation: Ist-Kaufmann (bei kaufmännischem Handelsgewerbe), ansonsten nicht kaufmännisch.
Gegenstand: Betrieb eines Handelsgewerbes (kaufmännisch) oder anderer Tätigkeiten (nichtkaufmännisch).
Rechtsfähigkeit: Nicht rechtsfähig.
Firmierung: e.K., e.Kfr., e.Kfm. (bei Kaufmannseigenschaft), sonst keine Firma im handelsrechtlichen Sinne.
Kapitalausstattung: Kein Mindestbetrag erforderlich.
Inhaber: Eine natürliche Person.
Wichtig
Haftung: Unmittelbare, unbeschränkte Vollhaftung des Inhabers mit seinem gesamten Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten des Unternehmens.
Publizität: Keine Pflicht zur Prüfung und Veröffentlichung von Jahresabschlüssen (außer für bestimmte Kaufleute).

Personengesellschaften

Gesellschaftsformen, die für eine kleinere Anzahl von Gesellschaftern konzipiert sind, die durch eine enge, persönliche Beziehung und fortgesetzte Zugehörigkeit miteinander verbunden sind.

Gesellschafter tragen oft Arbeitskraft ein.
Unternehmen sind teilweise verselbstständigt und weitgehend rechtsfähig.
Wichtig
Gesamthandsvermögen: Gemeinsame Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsverbindlichkeiten.
Selbstorganschaft: Leitung durch die Eigentümer selbst.
Entscheidungen oft nach Einstimmigkeitsprinzip.
Eingeschränkte Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen.
Keine Publizitätspflicht für Jahresabschlüsse.

Wichtig

Grundstruktur der Haftung bei Personengesellschaften: Die Gesellschafter haften unbeschränkt als Gesamtschuldner mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft. Die Personengesellschaft selbst kann ebenfalls haften.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Wird auch BGB-Gesellschaft genannt.
Keine Handelsregistereintragung notwendig.
Einsatz:
- Als Vorgründungs- und Vorgesellschaften (Haftung beachten!).
- Für Arbeits- und Interessensgemeinschaften von Unternehmen.
- Für Verbindungen von Freiberuflern (z.B. gemeinschaftliche Arztpraxen, Anwaltskanzleien).

Merkmale der GbR:

Klassifikation: Personengesellschaft, kein Kaufmann.
Gegenstand: Gemeinsamer Zweck, aber kein Handelsgewerbe.
Rechtsfähigkeit: Teilrechtsfähig.
Firmierung: Keine Firma im handelsrechtlichen Sinne; Geschäftsbezeichnung ohne Rechtsformzusatz.
Kapitalausstattung: Kein Mindestbetrag vorgegeben.
Gesellschafter: Mindestens zwei natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften.
Wichtig
Haftung: Unmittelbare, gesamtschuldnerische Vollhaftung aller Gesellschafter mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die OHG ähnelt der GbR, weist aber entscheidende Unterschiede auf:

Klassifikation: Personengesellschaft, Ist-Kaufmann.
Gegenstand: Betrieb eines Handelsgewerbes.
Rechtsfähigkeit: Teilrechtsfähig.
Firmierung: Offene Handelsgesellschaft (OHG) mit Rechtsformzusatz; Eintrag ins Handelsregister ist Pflicht.
Kapitalausstattung: Kein Mindestbetrag.
Gesellschafter: Mindestens zwei natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften.
Wichtig
Haftung: Unmittelbare, gesamtschuldnerische Vollhaftung der Gesellschafter mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Kommanditgesellschaft (KG)

Die KG ist bis auf die Gesellschafterstruktur weitgehend mit der OHG vergleichbar. Sie zeichnet sich durch zwei Arten von Gesellschaftern aus:

Vollhaftende Komplementäre: Bringen ihre Arbeitskraft ein und haben das Leitungsrecht. Sie haften unmittelbar und gesamtschuldnerisch voll.
Teilhafende Kommanditisten / Kommanditäre: Bringen Kapital ein (ähnlich wie bei Kapitalgesellschaften). Sie haften nur bis zur Höhe ihrer vereinbarten Haftsumme.

Tipp

Der Vorteil der KG gegenüber der OHG liegt in der Möglichkeit, viele Kommanditisten mit Kapital zu gewinnen, ohne ihnen die volle Haftung aufzubürden.

Aufbau einer KG: Ein Komplementär ist der Vollhafter, während es mehrere Kommanditisten geben kann, die nur teilhaftend sind.

Merkmale der KG:

Firmierung: Kommanditgesellschaft / KG.
Gesellschafter:
- Komplementäre: Mindestens eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft.
- Kommanditisten: Mindestens eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft.
Haftung:
- Wichtig
  Komplementäre: Unmittelbare, gesamtschuldnerische Vollhaftung.
- Wichtig
  Kommanditisten: Teilhaftung mit vereinbarter Haftsumme.
KG-Varianten: Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform, bei der eine GmbH die Rolle des Komplementärs übernimmt, wodurch die Haftung des Komplementärs auf das Vermögen der GmbH beschränkt wird.

Kapitalgesellschaften

Körperschaften, die für eine größere Anzahl von Gesellschaftern konzipiert wurden und von einer primär kapitalbasierten Beziehung zwischen Gesellschaftern und Gesellschaft ausgehen.

Sind Körperschaften und somit rechtlich selbstständig (juristische Personen).
Gesellschafter sind primär Kapitalgeber.
Die Gesellschaft dient primär als Kapitalanlage.
Es gilt das Trennungsprinzip:
- Die Kapitalgesellschaften sind selbst Eigentümer ihres Betriebsvermögens.
- Gesellschafter haben keine unmittelbaren Rechte am Betriebsvermögen, sondern nur an der Kapitalgesellschaft.

Wichtig

Haftungsstruktur der Kapitalgesellschaft: Zuerst haftet das Unternehmen unbeschränkt mit seinem Betriebsvermögen gegenüber Gläubigern. Die Eigentümer haften erst 'danach' und nur mittelbar in Höhe des eingezahlten Kapitals (Teilhaftung mit Kapitaleinlage).

Aktiengesellschaft (AG)

Klassifikation: Körperschaft, juristische Person, Kapitalgesellschaft, Form-Kaufmann.
Gegenstand: Jeder gesetzlich zulässige Zweck.
Rechtsfähigkeit: Voll rechtsfähig.
Firmierung: Aktiengesellschaft / AG.
Wichtig
Kapitalausstattung: Grundkapital mindestens 50.000 €.
Gesellschafter (Aktionäre): Mindestens eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft.
Haftung: Teilhaftung mit Kapitaleinlage (Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage).
Varianten: Börsennotierte und nicht börsennotierte AG.
Publizität: Umfangreiche Publizitäts- und Prüfungspflichten, gestaffelt nach Unternehmensgröße.

Wichtig

Organe der AG:

Vorstand: Unternehmensleitung.
Aufsichtsrat: Überwacht den Vorstand und wird von der Hauptversammlung bestellt.
Hauptversammlung: Gremium der Eigentümer (Aktionäre), die Entscheidungen über grundlegende Unternehmensfragen trifft.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Klassifikation: Körperschaft, juristische Person, Kapitalgesellschaft, Form-Kaufmann.
Gegenstand: Jeder gesetzlich zulässige Zweck.
Rechtsfähigkeit: Voll rechtsfähig.
Firmierung: Gesellschaft mit beschränkter Haftung / GmbH.
Wichtig
Kapitalausstattung: Stammkapital mindestens 25.000 €.
Gesellschafter: Mindestens eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft.
Haftung: Teilhaftung mit Kapitaleinlage (Gesellschafter haften nur mit ihrer Stammeinlage).
Publizität: Publizitätspflichten je nach Unternehmensgröße gemäß HGB.

Wichtig

Organe der GmbH:

Gesellschafterversammlung: Entscheidendes Organ der Eigentümer.
Geschäftsführung: Vertritt die GmbH nach außen und führt die Geschäfte.
Aufsichtsrat: I.d.R. fakultativ, kann aber optional eingerichtet werden.

Unternehmergesellschaft (UG / Mini-GmbH)

Die UG ist eine Variante der GmbH.
Klassifikation: Körperschaft, juristische Person, Kapitalgesellschaft, Form-Kaufmann.
Firmierung: Zusatz 'Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)' oder 'UG (haftungsbeschränkt)'.
Wichtig
Kapitalausstattung: Stammkapital mindestens 1 €. Der Zweck ist, Start-ups eine GmbH-ähnliche Rechtsform ohne hohes Anfangskapital zu ermöglichen.
Organisation: Hauptorgane sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.
Im Übrigen gelten ähnliche Merkmale wie bei der GmbH.

Publizitäts- und Offenlegungspflichten

Wichtig

Der Umfang der Publizitätspflichten von Kapitalgesellschaften (AGs/GmbHs) richtet sich nach der Unternehmensgröße gemäß §267 HGB. Ein Unternehmen wird einer Größenklasse zugeordnet, wenn es an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen mindestens zwei der drei Schwellenwerte für Bilanzsumme, Umsatz und Mitarbeiteranzahl nicht überschreitet oder überschreitet.

Merkmale	Kleinstunternehmen	Kleine Kapitalgesellschaften	Mittelgroße Kapitalgesellschaften	Große Kapitalgesellschaften
Bilanzsumme (EUR)	Bis 350.000	Bis 6.000.000	Bis 20.000.000	Über 20.000.000
Umsatz (EUR)	Bis 700.000	Bis 12.000.000	Bis 40.000.000	Über 40.000.000
Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt	Bis 10	Bis 50	Bis 250	Über 250

Die Offenlegungspflichten und ggf. die Prüfung durch Wirtschaftsprüfer (§ 316 HGB) variieren ebenfalls nach Unternehmensgröße:

Unternehmenskategorie	Prüfung durch Wirtschaftsprüfer (§ 316 HGB)	Offenlegung
Kleine Kapitalgesellschaften	keine Prüfungspflicht	Bilanz und Anhang
Mittelgroße Kapitalgesellschaften	Prüfungspflicht für Jahresabschluss und Lagebericht	Jahresabschluss und Lagebericht
Große Kapitalgesellschaften	Prüfungspflicht für Jahresabschluss und Lagebericht	Jahresabschluss und Lagebericht
Großunternehmen anderer Rechtsformen	wie große Kapitalgesellschaften	wie große Kapitalgesellschaften

Gemeinnützige Rechtsformen

Neben den gewinnorientierten Rechtsformen gibt es auch gemeinnützige Rechtsformen wie den Eingetragenen Verein (e.V.), die Stiftung, die Gemeinnützige GmbH (gGmbH) und Genossenschaften.

Gemeinnützige GmbH (gGmbH)

Ist ein Form-Kaufmann.
Wichtig
Gemeinnützige Zwecke: Verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, kirchliche oder mildtätige Zwecke.
Wichtig
Steuerliche Vorteile: Befreit von Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.
Wichtig
Keine Gewinnausschüttung an Gesellschafter: Erträge müssen ausschließlich für gemeinnützige Zwecke verwendet werden. Gesellschafter dürfen keine Gewinne erhalten.
Gesellschaftsvertrag: Sollte aufgrund der Komplexität von Experten aufgesetzt werden.
Kapitalausstattung: Stammkapital ≥ 25.000 € (wie bei der GmbH).
Haftung: Wie bei der GmbH, beschränkte Haftung gegenüber Gläubigern.

Lernkarten

Frage

Was ist die Kernbedeutung einer Rechtsform für ein Unternehmen?

Antwort

Die Rechtsform ist das 'Gerüst' eines Unternehmens, das seine rechtlichen Eigenschaften und Beziehungen im Innen- und Außenverhältnis regelt und nicht leicht geändert werden kann.

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Übungsfragen

Welche Rechtsform erfordert als Kaufmann einen Pflichteintrag ins Handelsregister und eine unbeschränkte, gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter?

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